Parker (Tobey Maguire) pareix que ha aconseguit finalment un equilibri entre la seva devoció per Mary Jane (Kristen Dunst) i els seus deures com a superheroi. Però una tempesta amenaça en l’horitzó; quan el seu vestit canvia de sobte, tornant-se negre i millorant els seus poders, Peter també es transforma, traient el costat més fosc i venjatiu de la seva personalitat. Sota la influència d’aquest nou vestit, Peter es torna massa confiat, i comença desatendre a la gent que realment li vol i es preocupa per ell. Obligat a triar entre el temptador poder que li proporciona el nou vestit i el compassiu heroi que solia ser, Peter haurà de vèncer els seus propis dimonis, mentre dos dels seus més temuts enemics, Venom i l’Home de Sorra, utilitzaran els seus poders per calmar la seva set de venjança, amenaçant a Peter i a tota la gent que vol.