Bàrbara (Judi Dench) és una despòtica professora que governa la seva aula amb mà de ferro en una ruïnosa escola pública londinenca de secundària. Viu sola, amb la seva gata Portia, no té amics, però la seva vida experimenta un canvi radical quan coneix Sheba Hart (Blanchett), la nova i atractiva professora d’art de l’escola. Bàrbara veu en ella l’ànima bessona i la lleial amiga que sempre ha estat buscant. Però, quan descobreix que Sheba manté una tòrrida relació amb un dels seus joves alumnes (Andrew Simpson), la incipient amistat fa un ominós gir, ja que Bàrbara amenaça d’explicar-ho tot al marit de Sheba (Bill Nighy) i al món sencer.