Quan l’introvertit Walter (Haley Joel Osment) es obligat per la seva irresponsable mare (Kyra Sedgwick) a passar l’estiu en un ranxo de Texas amb els seus vells i excèntrics oncles (Michael Caine i Robert Duvall), als que quasi no coneix, la idea no li fa cap gràcia. Però tampoc a ells els agrada molt la idea de tenir cura del xaval. No obstant això, Walter descobrirà que la vida dels seus oncles no té res de convencional, és més aviat fascinant i fins i tot perillosa, i les seves històries desperten la imaginació i l’afany d’aventures del tímid adolescent.