David Aaronson, Noodles, un pobre xaval jueu, coneix en els suburbis de Manhattan de principi del segle XX a Max, un altre jove d’origen hebreu disposat a arribar lluny per qualsevol mètode. Tots dos entaulen una gran amistat i formen, al costat d’altres col·legues, una banda que prospera ràpidament, arribant a convertir-se, en temps de la prohibició, en uns importants mafiosos…